距離交贖金的日期不遠了,吳家的人始終沒有上山交贖金。韓三春提醒周瑩和沈星移命不久矣,周瑩沒有被韓三春嚇壞,而是提醒韓三春就算拿到了贖金,總會有花光的一天。周瑩為韓三春算了一筆賬,韓三春心裡雖然有些動搖,但依然不肯改變主意。
周瑩提起了韓三春從軍的往事,為韓三春感到惋惜,韓三春確實對自己當過兵卻做了土匪耿耿於懷,他看到手下人正在大廳賭博,心頭火起上前訓斥了眾人一頓,他雖然當了土匪,但不希望手下人自甘墮落。
牛壽娃收到了杜明禮送來的信,按照杜明禮的吩咐放沈星移走,沈星移在牛壽娃的陪同下離開土匪窩,但沒有立即離去,而是回憶周瑩的音容笑貌。沈星移決定不走了,留下來陪周瑩同生共死,牛壽娃無可奈何帶沈星移原路返回。
沈星移進入牢房笑眯眯注視周瑩,他反常的舉動引起了周瑩懷疑,周瑩以為沈星移又在謀劃什麼鬼主意。
趙白石帶領官兵攻打土匪窩,韓三春得知消息趕緊帶人抵抗,離去之時,他把牢房鑰匙交給了二虎,原來他早就有了放走周瑩幾人的打算。
趙白石帶來的官兵沒有多少,韓三春原本一以為官兵數量很多,經過一輪血戰,他懷疑來山上的官兵沒多少。
牛壽娃以為自己人來了,趁機帶領手下人反叛,打算向官方投誠。周瑩與沈星移離開牢房,兩人找到了千紅。周瑩提醒千紅應該說服韓三春投誠,局勢對韓三春極為不利。牛壽娃已經背叛韓三春了,官兵正與韓三春血戰,韓三春兩面對敵,時間長了自然力不從心。
千紅在周瑩的提醒下才知道韓三春的處境非常危險,她站到炮樓上高聲向韓三春說話,勸說韓三春投誠。韓三春經過短暫的思慮,同意向官方投誠。
周瑩與沈星移並肩作戰,兩人面對的是牛壽娃的手下,沈星移為能與周瑩一起作戰而高興,就算是死了也值得了。在作戰過程中,沈星移放開胸懷大聲向周瑩表達愛意,周瑩雖然有些感動,但她保持理智,提醒沈星移在與敵作戰之時不能分心。
官兵與土匪經過一番血戰,終於取得了全面勝利,攻進了山寨裡面。韓三春找到了想撤退的牛壽娃,快步上前殺死了牛壽娃。