一九三五年,中央紅軍離開江西根據地長征,歷經艱難,來到了川黔滇地邊區,蔣介石妄圖一舉消滅紅軍,除了中央軍重兵之外,還調集了川滇黔軍參與圍追堵截,範天喜當時作為滇軍的旅長,被迫捲入了這場戰鬥。特務追趕為“雲雀”給共軍送信的廖雙鴨,因為廖雙鴨是範天喜的手下,所以徐遠東懷疑間諜“雲雀”就是範天喜,但是範天喜的上司龍雲堅決不相信。廖三鴨向範天喜報告,老鴇和妓女們鬧意見了,原來是軍人要徵用群英樓的用地,老鴇曹媽不同意,特務組織懷疑範天喜召集妓女們開會,是為了給共軍拖延時間。共軍方面,多虧了雲雀的情報,還送來了敵人電臺的密碼本,瞭解了敵人的情況,毛主席才下了決心二渡赤水,重返遵義城。因為廖雙鴨的被殺,雲雀性命堪危。此時,王雁來到軍營找到了哥哥王怒江,而王怒江怕範天喜對妹妹有意思,派人把她送往城裡,於此同時,羅炳輝突破了麻油坡,林彪、彭德懷攻勢很猛,把住了烏江渡口,敵軍節節敗退,龍雲司令官終於開始懷疑有內奸,讓特務徐遠東把範天喜抓了起來。