葉昭帶領宋軍經過長途跋涉,終於來到了邊關,見到了孫勝將軍。孫勝的手下無人跟隨葉昭出征,士兵們都對西夏大軍充滿恐懼,對葉昭的能力表示懷疑。葉昭將孫勝的手下召集在一起,她雖然是一介女流,但征戰無數從無敗績,她要讓孫勝的手下看看她如何打敗西夏人。
前線六十萬的將士缺糧少食,西夏王犯起了愁,莫藏訛旁趁機取悅西夏王,願意向前線捐獻幾十萬頭牛羊。西夏王大喜,命令莫藏訛旁去各族強行徵收牛羊。
胡青與秋老虎提起西夏王宮的局勢,西夏王已被莫藏迷住了,王后對莫藏恨之入骨,一心想除掉莫藏。如果莫藏為西夏王生下一二個王子,王后的地位就危險了,說不定莫藏以後能取代王后。胡青如今才意識到小小的西夏王國其實跟大宋一樣,也有宮廷鬥爭。
葉昭帶領一萬大軍前往居平關,與居平關的察爾託次交戰,察爾託次不是葉昭的對手,吃了敗仗帶兵棄城逃走。葉昭輕輕鬆鬆奪下了居平關,趁勝追趕察爾託次。
伊諾帶兵接應察爾託次,他與葉昭交過手,心知葉昭勇猛無敵。察爾託次卻不把葉昭放在眼裡,主動挑戰葉昭。
葉昭功夫高強不但斬殺了察爾託次,還斬殺了另外兩名西夏將軍。伊諾也被葉昭射中了一箭,愴惶敗逃。葉昭本來打算追殺伊諾,由於肚子忽然疼痛難忍,葉昭只好放棄追趕伊諾,打道回府休息。
葉昭打了勝仗的消息傳回大宋,趙玉謹做了一個夢,夢到自己也上戰場了。
西夏王被柳惜音迷住了,他發現柳惜音比莫藏還要漂亮。柳惜音已經與哈爾墩訂了婚,但西夏王卻宣佈立柳惜音為妃子,堂而皇之從哈爾墩手裡奪走了柳惜音,使得哈爾墩產生了不滿。哈爾墩雖然權大勢大,但不敢惹怒西夏王,只能是啞巴吃黃蓮,有苦說不出。
西夏王順著琴聲找到了柳惜音,不由分說強行帶著柳惜音騎馬出宮,到草原上散心。草原上有許多牛羊,西夏王向柳惜音介紹牧場,透露兩人身處的是拓跋家族的牧場。西夏王問柳惜音是否想做牧羊女,說罷摟住了柳惜音,想親吻柳惜音。但柳惜音不肯就範,拼命掙扎,計上心來跟西夏王僵持,質問西夏王喜歡她的人還是喜歡她的身體。