日軍入侵中國東北,中國的局勢萬分危急。顧屠蘇不顧大哥顧桑落反對,毅然選擇從軍入伍,奔赴前線抵抗日軍,為國家出一份力量。國難當頭之時,許多有錢人移居香港避難,內陸已經不安全了,尤其是靠近東北的上海各地。
顧家在上海已經無法安心拍電影了,顧桑落決定移居香港繼續發展顧氏電影事業。顧延枚為了繼續拍攝有聲電影,遠赴美國採購收音設備。
顧延枚到了美國唐人街,結識了皮特的女友。財哥得知顧延枚想買收音設備,故意想方設法帶著顧延枚四處轉悠,但就是不肯真心幫助顧延枚,而是想從顧延枚身上騙到一筆賭資。
財哥好賭成性欠了皮特的錢,顧延枚本不想理睬財哥,任由皮特軟禁財哥,但他心知購買收音設備還需財哥指引,於是決定幫助財哥解決欠債危機。
顧延枚發現自己見過皮特的女友一面,於是提出幫皮特的女友拍慶生電影,皮特正想找人幫女友拍部慶生電影,欣然答應讓顧延枚負責拍攝。
顧延枚拍完了電影取悅了皮特,財哥獲釋之後對顧延枚充滿感激,帶著顧延枚去採購收音設備。
顧延枚在財哥的幫助下順利採購了收音設備,踏上了離開美國的輪船。湊巧的是,胡碧玉幾人也在輪船上,王靜見到顧延枚之後,計上心來欺騙顧延枚,謊稱胡碧玉已經與孔令捷分手了。王靜為了幫助胡碧玉追求顧延枚,不惜說謊欺騙顧延枚。
孔令捷也在船上,他不知道顧延枚也在同一艘船上。王靜為了幫胡碧玉爭取與顧延枚獨處的機會,想方設法在舞會現場留住孔令捷,與孔令捷一起跳舞。
胡碧玉雖然愛著顧延枚,但又不忍心傷害孔令捷,她家與孔家定下了親,孔令捷是她的未婚夫,但她只把孔令捷當成好朋友。儘管如此,她卻始終狠不下心向孔令捷攤牌,她擔心會傷害到孔令捷。
船上的風大,站在船上能感覺到風中夾帶的寒冷,顧延枚脫下了身上的外衣,披到了胡碧玉的身上。
日軍在東北作亂,孫父外出遇到日軍,與日軍發生衝突,被日軍打傷。游擊隊員江先生及時出現打跑了日軍,救了孫父一命。孫家由此與游擊隊員扯上了關係,瞿夢也被捲入到了抗日戰爭的漩窩中。